Espritu Maia que se corrompi y tom forma de araa gigante. Tena varios poderes mgicos oscuros con su tela y cada vez que coma y destrua aumentaba su poder. Destruy con Melkor los Dos rboles de los Valar y le ayud a robar los Silmarils, por los que se pelearon cuando llegaron a la Tierra Media. Ungoliant era entonces tan grande y poderosa que los Valar teman enfrentarse a ella. Sauron pudo expulsarla de su reino con ayuda de los balrogs (grandes espritus Maiar de fuego). La Gran Araa muri en el desierto comindose a s misma por falta de aliment
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