Espíritu Maia que se corrompió y tomó forma de araña gigante. Tenía varios poderes mágicos oscuros con su tela y cada vez que comía y destruía aumentaba su poder. Destruyó con Melkor los Dos Árboles de los Valar y le ayudó a robar los Silmarils, por los que se pelearon cuando llegaron a la Tierra Media. Ungoliant era entonces tan grande y poderosa que los Valar temían enfrentarse a ella. Sauron pudo expulsarla de su reino con ayuda de los balrogs (grandes espíritus Maiar de fuego). La Gran Araña murió en el desierto comiéndose a sí misma por falta de aliment
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